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详述跨国并购中的国际融资——以光明集团海外并购为例

南通走出去服务平台 2017-11-29 10:54

摘要:2008 年金融危机爆发以来, 中国企业国际化进程迈入了一个新的阶段,通过跨国并购进行产业链布局、实现自身发展。当前,随着经济全球化和国际市场的进一步开放,中国企业跨国并购的规模和影响也越来越大,已成为企业迅速扩大规模、整合国内国外资源、提高管理效率、增强核心竞争力、实现长远发展最重要的手段之一。中国企业跨国并购的交易额及交易数量屡创新高的同时,中企的资本运作能力也开始在国际资源配置中发挥日益重要的作用。

2008 年金融危机爆发以来, 中国企业国际化进程迈入了一个新的阶段,通过跨国并购进行产业链布局、实现自身发展。当前,随着经济全球化和国际市场的进一步开放,中国企业跨国并购的规模和影响也越来越大,已成为企业迅速扩大规模、整合国内国外资源、提高管理效率、增强核心竞争力、实现长远发展最重要的手段之一。中国企业跨国并购的交易额及交易数量屡创新高的同时,中企的资本运作能力也开始在国际资源配置中发挥日益重要的作用。

国际化融资概述

一、跨国并购的融资方式

跨国并购需要强有力的资金支持。一般来说,并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种,支付方式的选择由并购企业的融资能力所决定。海外并购涉及的对价金额巨大,因此融资安排对企业并购的成败有很大的影响,融资规模的大小、融资方式的不同、融资成本的高低、融资风险的管理,以及融资渠道的畅通与否,都将决定并购活动是否有效,决定并购能否取得最后成功。合理有效的融资安排不仅能为企业筹集到充足的资金,还可以降低融资成本和并购风险,有利于企业跨国并购后的整合与发展。

长期以来,中国企业跨国并购的融资渠道相对狭窄、融资方式单一,过多依赖企业自有资金或国内银行贷款,给并购带来掣肘的同时,企业的经营风险也不断增加。为降低风险,中国企业开始使用各种融资手段,利用国内国外多种融资渠道,借鉴发达国家经验,在充分考虑企业自身财务状况、立足于企业发展战略的基础上,选取最适合自身的融资方式。一般来说,主要采用债务融资、权益融资或相结合的综合方式。

债务融资包括银行信贷资金和债券融资。其中,银行贷款是企业融资的主要渠道,由于跨国并购所需资金数额巨大,还可利用银团贷款,其具有贷款期限长、筹集的资金数额大、适用范围广、限制条件较少等优势,但该方式不但受抵押担保限制,而且影响企业资产负债表。权益融资包括普通股融资、优先股融资和换股并购三种方式。中国企业在跨国并购融资时,充分运用了普通股融资方式,较少采用优先股融资方式。随着中国资本市场国际化程度的提高和中国企业海外上市增多,换股并购将越来越受到重视。

二、国际融资新模式

2012 年,光明集团利用全杠杆融资收购英国维他麦公司,与参与的多家中资和外资银行采取“俱乐部融资”方式,使利率低于平常,大大降低了融资成本,也降低了并购风险。2013年,光明集团又成功推动海外投资的新莱特乳业在新西兰证券交易所上市,成为中国国有企业跨国并购后在海外本土上市的第一例。

可以看到,随着中国企业跨国并购步伐的加快, 中国企业的国际融资能力得到了进一步加强,国际化经营能力和风险管理也越来越成熟。

典型案例分析——光明集团以海外并购进行国际化布局

一、案例概况

光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明集团” )自 2006 年组建以来,围绕集团战略核心业务,以“资源、网络、品牌”、中国需求及消费升级为主线,秉承海外并购“聚焦主业、关注协同、风险可控、价格合理、团队优秀”五大原则,在海外并购当地优质成熟企业作为“走出去”的主要发展模式,全面开展海外布局。自 2010 年起,光明集团先后在新西兰、澳大利亚、法国、英国、意大利、以色列、西班牙和香港地区并购了八家海外企业,初步完成了在欧洲、澳洲地区的国际化布局。截止 2015 年底,光明集团海外企业营收总收入为 225.87亿元人民币,占集团总收入的 15.3%,海外资产总额为 329 亿元人民币,占集团资产总额的14.3%,海外员工人数 1.2 万人,占集团员工总数的 8.5%。

(一)收购上游资源

围绕乳业、肉业等核心战略板块,光明集团明确了在海外建立供应稳定、质量优良的原料供应基地和生产平台,为企业战略的顺利实施提供保障的战略目标,重点在澳、新地区进行布局。

2010 年 11 月,光明集团旗下光明乳业以 8200 万新西兰元成功完成对新莱特(Synlait)乳业 51%股权的收购,这是光明集团的第一个成功的海外并购项目。该投资资金主要用于新莱特公司婴儿奶粉生产工厂的建设。 2011 年 11 月,年设计产能 5 万吨的婴儿奶粉基粉工厂竣工投产。

2013 年 2 月,光明乳业与新莱特共同决定启动新莱特在新西兰交易所上市。同年7月,新莱特乳业在新西兰证券交易所主板成功上市,募集资金 7500 万新西兰元,用于建设婴儿配方奶粉罐装生产线、乳铁蛋白生产线、自动化仓库项目。发行完成后光明乳业持有 39.12%股份,仍维持第一大股东地位。上市当日开盘价 2.2 新西兰元,报收 2.74 新西兰元,市值超过4 亿新西兰元,光明乳业持有股份价值达到 1.57 亿新西兰元,对比光明乳业初始投资额,投资增值率达到 111.78%。这是光明集团海外并购后上市的第一例,也是中国国有企业海外收购实体后在海外本土上市的第一例。

(二)推进网络、渠道国际化

围绕构建集团全球食品集成采购分销平台的战略目标,光明集团通过海外并购,逐步推进网络、渠道的国际化。通过对海外优秀的网络渠道类企业的收购,在澳新、欧美、日本等优质食品汇聚地探索建立高效的国际采购体系,进一步提升集团食品零售业、食品品牌代理业的竞争力、知名度和影响力,并与国内消费市场进行有效协同和对接,实现全球食品对接中国市场,同时为中国品牌走向全球打造通路。

2011 年 8 月底,光明集团与澳大利亚玛纳森食品控股有限公司(Manassen Foods)签署协议,光明食品以 5.3 亿澳元的企业价值收购玛纳森食品 75%的股权。玛纳森食品拥有非常好的品牌、资源和销售渠道,是澳大利亚排名较前的综合食品品牌运营商和分销代理商,拥有生产加工和物流基地,在干果/果脯、高端奶酪、健康零食、辣椒酱、蛋黄酱等业务领域排名澳大利亚第 1、第 2 位,具有较大的竞争优势,在多个细分市场处于领先地位。

2012 年 6 月 28 日,光明集团旗下上海糖酒集团与法国著名葡萄酒经销商 DIVA 波尔多葡萄酒公司完成股权交割,收购其 70%股权。这是中国企业首次在海外成功收购一家葡萄酒经销商。 DIVA 公司拥有法国 10 大顶级酒庄中的 7 家销售代理权,包括拉菲、拉图、玛歌等葡萄酒品牌,销售渠道遍布全球 44 个国家和地区。并购项目团队深入分析、研究并验证法国波尔多葡萄酒独特而传统的经营模式,说服董事会果断作出抉择:不收酒庄而收购轻资产的酒商。通过控股 DIVA 公司,集团战略性进入葡萄酒产业,以较低成本获得了波尔多顶级酒庄葡萄酒销售代理权和集成更多资源的机会,形成“ 1 对 N”的资源集成能力。

2015 年 9 月 30 日,光明集团对西班牙米盖尔公司的股权并购正式完成交割,光明集团以 7900 万欧元获得了 72%的股权。米盖尔公司是西班牙仅次于麦德龙的第二大食品分销商,旗下拥有 63 家付现自提门店、 6 个物流配送中心,拥有产品种类超过 14000 种,销售范围覆盖 33 个国家和地区。这是截至目前中国食品行业在西班牙规模最大的一次海外并购。光明同时还联合建投投资和民企东华通作为战略投资者,一起完成收购,这也是国企增量资产的混合所有制改革的探索。

(三)收购国际品牌

维他麦是英国第二大谷物类和谷物条食品生产商,占英国市场份额约 14.5%,除在英国本土有 5 家工厂以外,还在北美拥有工厂,在南非、德国、西班牙设有分支,产品出口世界80 多个国家和地区。除维他麦品牌外,公司还同时管理一个多元化的产品组合,旗下众多领先品牌享有很高的品牌认知度。光明集团希望通过维多麦这样一个国际健康食品品牌,进入英国以及全球市场,并帮助维他麦在中国市场发展。

2012 年 11 月 2 日,光明集团对狮王资本 100%控股的英国维他麦公司(Weetabix)完成收购交割。光明收购维他麦 60%的股权,并帮助维他麦置换 9 亿英镑的债务,狮王资本保留其余40%股权。维他麦的企业价值是 12 亿英镑,其中股权价值为 3 亿英镑, 9 亿英镑为负债。光明购买的股权价值实际上是 1.8 亿英镑; 9 亿英镑的负债中, 5 亿英镑由光明进行债务再融资。为完成收购,光明集团展开了一系列的融资行为,最后以高杠杆完成收购。先通过一年期的过桥贷款,在香港募得 8.5 亿美元资金完成股权交割,然后通过“俱乐部融资”方式,成功发行海外债券。集团于 2012 年 6 月在香港向全球金融机构发出 3 年期 5.5~8.5 亿美元贷款的条款书, 10 月,集团与众多国际知名银行达成 3 年期 8.5 亿美元、俱乐部融资的银团贷款和 5 年期 5 亿美元的债券发行。此次银团贷款的综合成本约为 LIBOR 上浮 230 个基点,使集团的融资成本从 4%下降至 3%~3.2%。

在此过程中,光明集团充分利用资本市场及金融工具,在海外并购中首次运用了全杠杆融资、过桥贷款、俱乐部融资、国际信用评级、发行国际债券等创新融资方式,对成功收购维他麦公司起着非常关键的作用。

在海外并购过程中,光明集团逐步建立起海外并购的评估、立项、决策体系,逐步形成海外企业的运营、 监管机制,集团国际化并购能力、经营能力、发展能力进一步增强。

二、成功之道

(一)围绕主业进行海外布局

光明集团海外并购围绕企业战略核心主业,向产业链上下游延伸,打通全产业链经营。

海外并购以中国需求及消费升级为主线,以资源、网络(渠道)及品牌为主要考虑,围绕集团“ 9+1”核心业务和 6 大培育业务,充分利用国际、国内两个市场、两种资源,实施集团“走出去”战略。光明集团“聚焦主业、关注协同、风险可控、价格合理、团队优秀”海外并购五大原则中,第一点就是聚焦主业。无论是上游原材料资源、优质的品牌和市场资源,还是全球分销渠道和网络,光明集团的收购,始终围绕集团核心业务来寻找目标公司,以求产生良好的协同效应,推动主业国际化发展,实现集团战略发展目标。

(二)建立项目团队、完善投资体系

此前,光明集团曾谋求对澳大利亚 CSR 公司、英国联合饼干、美国健安喜、及法国优诺的收购,虽以失败告终,但也从中积累了不少经验。

通过近年来的海外收购项目,光明集团不断总结海外并购的经验,组建光明集团内部核心并购团队,并广泛使用外部中介资源, 形成了完善的海外并购投资工作体系,全面覆盖目标发掘、项目评估、交易架构、条款谈判、融资安排、政府审批、和最终交割等跨境交易流程的核心模块。

可以发现,在海外并购中光明集团一贯谋求控股,战略明确;同时,光明集团很重视与国际投行、评级机构等的合作,这对其海外并购助力不少。

(三)国际化融资为海外并购提供资金保证

光明集团在海外并购中的融资充分发挥了集团的总体优势,多主体、多渠道的国际化融资为并购的成功完成提供了资金保证。先后应用了杠杆收购、过桥贷款、俱乐部融资等先进的高级金融手段,成功融资并降低了并购成本,也规避和降低收购的风险和不确定性。在收购维他麦项目时,交易对价中包含股权价格及债务。光明集团需要对股权对价和目标企业负债进行直接和间接融资。光明集团充分利用资本市场及金融工具,在并购过程中运用了过桥贷款、俱乐部融资、国际信用评级、发行国际债券等创新融资方式,对于成功收购维他麦公司起着非常关键的作用。此次发行国际债券前,光明集团于 2012 年 9 月分别获得穆迪 BAA、标准普尔 BBB 和惠誉 BBB 的投资等级的信用评级,这是进行低成本俱乐部融资的一个关键性保证。从而也使光明集团成为上海第一家在境外发行投资级国际债券的国有企业。2016 年 5 月,光明集团又成功发行了 4 亿欧元 3 年期债券, 79 位国际优质投资人来自欧亚,分布广泛。通过此次欧元债券的发行,光明集团又进一步拓展了国际融资渠道。

(四)海外资本证券化是国际化战略的方向

光明集团并购新莱特公司后使其在新西兰成功上市,实现境外并购、境外上市,不但释放了并购中的财务风险,也有效降低了并购企业的资产负债率;同时,也充分借助当地资本市场监管体系,在推进并购企业上市过程中进一步完善企业的公司治理,有利于企业长远发展,有效保障了股东权益。

对于光明集团来讲,海外资本的证券化是其国际化战略的重要方向。此前并购的玛纳森和维他麦,集团也正在积极推动其在香港证券交易所上市。

三、案例评价分析

(一)正确选择并购目标

并购作为一种战略行为,目的是要增强本企业的实力,提高运作效率,获得竞争优势。光明集团的经验表明,首先,一定要正确选择好并购目标,要围绕核心主业、资源互补、能产生协同效应,进行海外布局。如果通过调查目标企业后,目标企业不符合并购战略条件,即使便宜,也应慎重考虑,否则将得不偿失。其次,企业必须制定科学可行的战略目标,并通过科学严谨的论证分析并购的必要性和可行性;根据并购目标和并购对象的具体情况,制定出合理可行的并购计划,然后再加以实施。尤为重要的是,提出并购计划时就应该考虑并购以后的整合计划,这样,并购才有成功的保证。

(二)实行共赢的本土化战略

光明集团的本土化管理表现在三个方面:第一是本土团队,光明集团海外并购的五大原则之一就是坚持“团队优秀”,并购后一般管理团队保持不变。第二是本土股东,光明在并购中谋求控股但不独资,有利于其利用当地的力量,包括先进的技术研发力量等,资金也尽量境外融资解决。第三,本土文化,光明集团海外并购一直倡导文化“包容”。跨国经营要重视、适应海外公司的本土管理模式和企业文化,企业并购后应尽快适应当地的政治、经济、文化环境,淡化企业的母国色彩,在人员、资金、技术研发等方面实行当地化策略,使并购公司成为地道的当地企业,或尽量不改变并购公司当地企业的现状,在带动当地经济社会发展与谋求母公司自身利益之间找到一个平衡点,才能实现企业的长远发展。

(三)香港可作为境外融资的重要基地

香港是一个完全开放、以跨国银行分支机构为主、各类金融市场齐全的国际金融中心,也是国际金融市场的一部分。香港作为中国的特别行政区,与内地联系紧密,因此利用香港金融市场、金融资源进行境外融资更加方便。香港资金进出自由、税收低廉、交易费用合理,是国际资金的聚集地。中国企业国际融资,可充分利用香港这一成熟的国际金融市场及其在国际上的知名度,吸纳境外资金,满足中国企业跨国并购及经营的资金需要。

(四)重视企业信用评级、获得国际投资者认可

在国际金融市场,信用评级机构是沟通和联系资金供给方和需求方的纽带,信用评级是投资者判断和衡量是否投资的依据。目前,三大著名的信用评级机构包括穆迪、标准普尔和惠誉。企业债券信用等级对于并购方资本结构的选择至关重要。企业能否以举债的方式获取并购资本,筹措多少资金,资本成本如何,不仅取决于并购双方股东和管理层的态度,还取决于企业的信用等级。中国企业开展海外并购,要充分利用信用评级机构评级以避免融资风险,要加强与权威信用评级机构合作,以获得国际市场投资者的认可。

责任编辑:陈隽逸

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