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上半年企业海外并购的增长动力与问题分析

国家发展改革委国际合作中心 2016-07-27 08:58 黄永富

摘要:本文首先分析了我国企业海外投资并购的基本情况,然后归纳了导致上半年海外并购大幅增长的五大推动力,接着概括了我国企业海外投资并购面临的若干"苗头性"问题,最后提出建议供有关方面参考。

海外并购

一、上半年我国对外投资并购的情况

一季度,我国企业实施境外并购项目142个,实际交易金额165.6亿美元,占同期对外投资额的41.3%。很显然,这数据与外媒报道的一季度我国企业境外并购交易规模1130亿美元有很大差距。2015年我国企业海外并购仅占全球境外并购金额的6.2%,离境外媒体炒作的“买断全球”还差太远。

总体上看,今年上半年我国企业海外并购规模和增长速度是正常、合理的,给投资东道国的就业和出口带来很多好处。根据商务部最新资料,2016年1-5月,我国企业境外进行的非金融类直接投资,累计达到4792.6亿元人民币(折合735.2亿美元),同比增长61.9%,环比下降了32.8%。近年来,我国海外投资并购出现如下特征:

就规模而言,我国对外投资并购基数和规模仍然较小。去年9月公布的《2014年度中国对外直接投资统计公报》数据显示,2014年中国对外直接投资创1231.2亿美元历史新高,连续3年位列全球第三,但对外投资存量尚低,仅全球前十。我国海外并购处于起步阶段,2015年中国境外并购交易金额虽大幅度上升,但仅占全球境外并购金额的6.2%。

从行业分布看,行业领域渐趋多样化和高端化。能源、资源行业的并购尽管依然保持着较大的规模,但比重已开始下降,而科技服务、消费品行业的比重在加快上升,行业分布日趋多元化。海外并购的目的发生了变化,即过去以“资源寻找型”为目的的海外并购,已逐渐让位于更加看重先进技术和管理经验、人才、品牌、服务以及海外市场份额等。

从投资地域看,“一带一路沿线国家和发达国家市场开始成为中国企业的投资热点。我国在欧美等市场经济高度发达的国家和地区始终保持着绝对的高份额,亚洲的比重有所上升,而非洲、南美洲、大洋洲等区域的占比相对下降。过去五年间,中国对北美和欧洲的并购金额分别增长137%和98%。

从投资主体看,地方民营企业已逐步取代国企和央企成为中国对外直接投资的主力军。有别于国企和央企的海外并购较集中于发展中国家的工业、资源和能源领域,民营企业多倾向于在发达国家市场,以及农业、科技、高端制造、房地产等更高附加值的行业进行投资,且更关注技术和品牌效应,以及新市场拓展。据普华永道2015年的报告数据显示,民营企业发起的并购交易额占比从2010年的10%上升至2014年的41%。今年一季度,由民企发起的并购交易占比高达68%。由于民营企业比重不断上升,导致我国对外投资在投资领域、投资方式、投资动机、投资对象等方面均出现变化。

二、对外投资并购快速增长的五大推动力

我国企业海外投资并购的持续活跃是企业转型升级、提高企业竞争力、多元化配置海外资产、获取重要能源资源等内在需求的表现,也是政府加快推进“走出去”战略的结果和我国资本市场拥有充足流动性的反映。概括起来,今年上半年我国企业海外投资并购大幅增长有如下五大推动力。

一是少数个案大幅推升中国海外并购的整体金额。2016年2月3日中国化工集团宣布斥资428亿美元收购瑞士种子和农药巨头先正达。这是迄今为止中国企业历史上最大一笔海外收购,仅这一笔海外并购就是一季度全部已完成并购金额165.6亿美元的近3倍。

二是宽松资金面的支持和对金融信贷高杠杆风险的认识不足。自2015年下半年以来,随着经济下行压力加大,货币政策有所放松,信贷和社融投放总体保持在较高水平,实体经济资金面趋于宽松,实体经济投资意愿有所回升。同时,目前全球经济尚处于复苏期,海外大量优质低估值的企业对我国企业具有较大吸引力。然而,我国企业海外收购中部分投资者依靠大量的银行贷款或投资基金,相当一部分企业对金融信贷高杠杆的风险认识不足,对投入产生的测算也不够严谨,有的甚至对银行还款的方案都不了解,这些问题都构成了潜在的企业负债风险,其中一些企业的贷款投入高达90%。

三是人民币贬值的预期和缺乏对世界经济深层次矛盾的理解和把握。去年的“8.11”汇改后突如其来的贬值在海内外引起了巨大震荡。尽管央行采取了一系列举措,企业对于远期人民币汇率的走势仍然存在一定忧虑。由于受到国内经济下行压力和美元快速升值的双重影响和冲击,人们的预期心理发生了巨大变化,部分企业缺乏对国外经济深层次矛盾的理解和把握,盲目乐观,因此加大了海外资产的配置力度。以我国企业收购美国企业为例,多数企业认为美国经济正处于强势复苏阶段,此时收购美国的一些具有成熟商业模式的服务行业,可以带来稳定的投资回报。这些收购行为是基于对美国经济不全面的分析和判断。

四是对外投资审批环节的简政放权。2014年4月国家发改委颁布的《境外投资项目核准和备案管理办法》,和同年9月商务部颁布的新修订的《境外投资管理办法》使“备案为主,核准为辅”的管理模式得以建立。一系列对外投资监管领域的简政放权,大大增强了市场活力。2015年,国务院发布的《政府核准的投资项目目录(2014年本)》明确规定,境外投资领域,除了涉及敏感国家及地区、敏感行业的项目外,其余所有项目取消核准改为备案管理。这意味着政府把投资权利交给了企业,打通了企业境外投资遇到的政策瓶颈,提升了企业境外投资效率,此次政策松绑也加快了民营企业“走出去”的步伐。国家政策不断强化和落实企业对外投资的自主权,从而为我国企业的海外投资提供了更加宽松的政策环境,加强了我国企业海外投资的信心,推动我国企业掀起海外投资热潮。

五是“一带一路”和国际产能合作重大战略成为加快对外投资的重要推动力。2015年,《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》出台,机制化的产能合作正在对企业对外投资形成有力助推,引导我国海外投资进入以产能合作为特征的大规模、高增长的新时代。同年,《中国制造2025》提出:未来十年,我国将围绕提高推进信息化与工业化深度融合、实现绿色制造、提升国际竞争力等九大重点任务,以新一代信息通信技术等十大战略产业为突破领域,实现由制造大国向制造强国的转型。通过支持企业境外并购、建立研发及营销服务体系等措施加快企业“走出去”,增强我国企业的跨国经营能力和国际竞争力。

三、海外并购中的“苗头性”问题

(一)从国际投资环境来看,风险和挑战有所上升

1、外媒鼓吹“中国买断全球”。近来多家外媒对中国企业的境外并购规模进行了密集报道。据彭博社汇总的数据,我国今年一季度境外并购交易规模达1130亿美元。不仅超过2014年全年总额,而且接近2015年创纪录的1210亿美元水平。今年以来,国际舆论广泛关注中国海尔集团并购美国通用电气公司家电业务、中联重科拟收购美国起重机生产商特雷克斯公司、万达集团并购美国传奇影业、美的集团拟收购东芝所持白色家电业务80.1%股权、三峡集团收购巴西两家水电站30年特许经营权等并购消息。

2、违约风险事件频发。今年6月9日,美国私营铁路公司西部快线(XpressWest)表示将终止去年与中国铁路国际公司签署的高铁项目协议。另外,2014年墨西哥政府取消中资企业中标的高铁项目;2015年斯里兰卡政府叫停中资企业投资的港口城项目;希腊叫停中资企业参与的港口私有化项目;2016年哥斯达黎加单方面终止与中资企业合建炼油厂项目;委内瑞拉搁置有中企投资的高铁项目等。

3、提高透明度的压力上升。随着我国在国际并购舞台上的角色日益吃重,我国企业日益受到交易相关方的压力,被要求提高在所有权架构、融资来源和企业治理等方面的透明度。卖家要求与出价最高的买家谈判,以确保买家在收购后成为公司的好管家。

4、审查和监管挑战越多。在收购国际企业的时候,我国企业对投资目的的表述越不清晰,外国政府、企业和公众对我国企业的并购越会感到担忧和警惕。美国、澳大利亚以及一些发展中国家,纷纷强化了其对外国投资的安全审查政策,使我国企业面临越来越多的审查和监管挑战。

(二)从我国企业的自身建设来看,“走出去”能力有待加强

1、中资企业管理、运营和整合能力较弱。并购以后企业高增长和未来盈利能力的可持续性取决于中国企业的资源整合能力。许多中资企业对发达国家的先进企业收购后,过分依赖企业原有管理架构和经营模式,未实质参与股权和财务管理,导致被收购企业整合效果难达预期,而中资企业在退出时话语权丧失。另外,中资企业对海外商业法律环境和盈利模式理解不深,组织和协调商务、法律、财务、人力资源等内外部资源的能力缺失,譬如与发达国家强势的工会组织对话能力不足,或难理清跨国背景下的劳资关系等。同时,中国企业不会获得无限融资来帮助推进海外并购行动,债务压力也日益上升。

2、融入当地市场的能力不足。我国境外投资者和相关员工未能充分融入东道国当地的文化和语言环境。中资企业在当地存在感较弱,媒体宣传比较被动,这些都对中国企业的整体形象有负面影响。以美国企业为首的西方企业在并购案例中往往采取“杀鸡取卵”的做法,即先裁员、后变卖以攫取标的企业残余存量价值。而中国企业基本都会在第一时间承诺不会轻易改变被并购企业的运营团队、运营模式以及文化等关键之处,以保持其在相当的时间内继续独立运营。即便如此,中国企业也总是受到当地政府的质疑及法律环境的严格监督,往往要面对被并企业中高层及核心员工的不信任、不合作,难以融入当地市场。

3、国有资产流失风险上升。国有企业相互竞争,缺乏良性的横向沟通与合作,内耗严重,出价往往被海外媒体用aggressive(有侵略性)来形容,被收购公司都兴高采烈。比如美的收购库卡,每股出价为115欧元,而该公司的股价在一周前仅为86欧元。中化收购先正达,每股出价为470瑞郎,溢价率为24%。另外,境外投资缺乏强有力的制度约束,导致部分企业高管在海外项目的并购、采购等环节中寻租、中饱私囊,或成立关联公司,以境外代理身份敛财,致使大量国有资产隐性流失。

四、促进对外投资平稳健康发展的建议

(一)对“走出去”企业的建议

提高把握和驾驭国内外经济形势的能力。目前全球经济仍处于不均衡复苏阶段,发达国家仍未最终摆脱危机束缚。我国的投资企业一定要全面了解投资目的国的政治、法律、经济状况,并对这些发展变化有准确的判断,以避免经济形势恶化带来不必要的经济损失。

必须制订完整的投资和并购后整合计划。我国企业一旦决定参与海外投资项目,必须要有一个统筹的考虑。首先要有明确的发展思路,把握好自己的核心竞争力和经营主业,坚持做自己熟悉产业领域并购,避免一味盲目并购。在进入市场前,应制定详尽的产品战略和市场战略,并要经过充分的论证。其次在具体项目启动前要做好可研报告,如有困难应委托专业咨询机构完成。再次,并购后努力实现销售与市场整合、生产运营整合、研发整合,形成包括财务协同效应在内的管理协同效应,以实现公司管控目标。

控股经营或以较少的投资实现控股目的。根据自身经营管理能力处理好资产合理配置问题。我国企业在海外兼并过程中,应尽量避免全额收购,可以采取分步兼并收购的方法,如先入股一定的比例,待经营的前景比较明朗时再进行增资控股。加大东道国政府参与份额的方式是降低政府违约风险的有效手段之一。

与当地企业密切合作并重视沟通及文化整合。海外投资在起步阶段最好先以合资的形式为主,学会与当地企业分工合作,并且要慎重选择好合作伙伴,特别是在一些敏感领域的投资。没有当地有影响力合作伙伴的配合是十分复杂和艰难的,有时甚至会付出较大的代价。

尽量避开能矿等政府违约概率高的行业。由于石油、煤炭等矿产资源拥有国或地区常常拥有政治动荡、文化背景差异、资源民族主义情绪高涨等高风险因素,能矿领域的项目发生政府违约的风险远高于其他部门。企业投资这些行业前应做好遭遇政治风险的准备,充分利用海外投资保险等风险防控手段,比如购买中国出口信用保险公司的海外投资保险,以便获得政府违约风险发生后的经济补偿。

加强风险防范意识。在海外投资兼并过程中,应注意防范外部风险和内部风险。前者是由于不了解所在国的法律法规和财税制度所导致的经营困难或财产损失,而后者是由于人员安排不当或主要负责人水平和能力有限所导致的经营亏损。此外,在海外兼并收购的过程中应尽量避免杠杆过大,特别是对负债很高的企业,要避免超规模贷款收购的做法,应采取多渠道融资的方法,警惕海外投资冒进所带来的企业高债务和国有资产流失问题。

(二)对政府的建议

进一步深化国有企业改革。有些国有企业在海外并购中为了并购成功而不惜牺牲我国企业利益的以邻为壑倾向,使被并购的外企待价而沽,坐收渔利。另外,一些国有企业利用境外竞购进行暗地利益输送,从而造成国有资产流失。深化国有企业改革迫在眉睫,需要使企业真正成为市场经济的主体。

积极参与国际贸易投资规则制定。首先,在全球层面,积极维护多边贸易体制,继续支持WTO在世界经贸治理中的作用和相关领域改革,推进多哈回合及相关贸易规则谈判,通过呼吁各种自由贸易区的整合以应对国际贸易规则碎片化,避免区域贸易协定成为贸易壁垒。其次,在区域及双边层面,加强区域合作、推进区域及双边自由贸易区战略,加强在规则议题上的中国声音,争取区域贸易投资规则的话语权。在“一带一路”沿线国家,适时建立我境外企业投资和保护的专门机构,为企业“走出去”保驾护航。再次,推进国内自由贸易区战略,参照TTP、TTIP、TISA等重大国际贸易投资规则的核心内容和高标准,在风险可控的前提下,在国内有条件的地区主动先行先试,为全面对接重大国际服务贸易规则积累经验。

增强行政服务功能。一是通过专门的政府机构或者行业协会让有境外投资需求的企业了解本国和东道国的境外投资法规、境外投资的操作程序、国际投资风险,协助企业解决境外投资中遇到的问题,及时准确向境外投资企业提供东道国政治动向、经济政策和投资环境等各类信息,帮助企业更好地“走出去”。二是推动企业组建战略联盟,促进企业之间的沟通、交流与协作,避免恶性竞争与资源浪费。三是加强对超过一定规模的重大投资项目的关注和跟踪。四是尽快出台境外投资保护法,建立由对外投资前置审批体系、事后监管体系、投资促进体系、信息服务体系、法律和政策协调体系构成的我国对外投资制度。五是简化审批手续,制定完善的银行、商务、海关、税务、工商、外汇等监管部门联合协调机制与信息共享平台。(来源:国家发展改革委国际合作中心)

责任编辑:张斌

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